本公司致力维持高水平之企业管治常规。董事会认为良好之企业管治能提高股东之利益。董事会认为， 于截至二零二四年十二月三十一日止年度内，本公司已采纳香港联合交易所有限公司（「联交所」）证券上市规则（「上市规则」）附录14所载的企业管治守则（「企管守则」）的原则并遵守所有守则条文。
企业管治原则及本公司之常规
A. 董事
A.1. 董事会
发行人应以一个行之有效的董事会为首；董事会应负有领导及监控发行人的责任，并应集体负责统管并监督发行人事务以促使发行人成功。董事应该客观行事，所作决策须符合发行人利益。
董事会的主要角色乃指导及监督本集团的行政及管理工作，确立其策略方向并制定业务发展计划。董事会授权及委派若干责任予主要行政人员及管理层，负责本集团的日常运营工作。
董事会会议于每季定期举行。此外，特别董事会会议将于有需要时举行。二零二四年股东大会、董事会会议、提名委员会会议、薪酬委员会会议及审核委员会会议中个别董事之出席情况如下：
董事会定期会议议程之事项，经咨询董事后厘定。
召开董事会定期会议之日期至少在14日前安排并发出通知，以让全体董事皆有机会腾空出席。至于所有其他董事会会议，则会发出合理通知。
所有董事均可获公司秘书提供意见及服务，确保能够遵守董事会程序及所有适用规则及规例。
董事会、审核委员会、薪酬委员会及提名委员会之会议记录均由公司秘书备存。董事发出合理通知后，均可于合理时间内查阅有关会议记录。
董事会及董事委员会之会议记录，乃对各董事会及委员会所考虑事项及达致之决定作足够详细之记录，其中包括董事提出之任何问题或表达之反对意见。董事会会议记录初稿及最后定稿均会送呈全体董事，分别供董事发表意见及作记录之用。
董事会可议决为董事提供个别独立专业意见，以协助董事履行其对本公司之责任，费用概由本公司负责。
A.2. 主席及最高行政人员
每家发行人在经营管理上皆有两大方面－董事会的经营管理和发行人业务的日常管理。在董事会层面，该等职责之间必须清楚区分，以确保权力和授权分布均衡，不致权力仅集中于一位人士。
守则条文第C.2.1条订明主席与最高行政人员的角色应有区分，并不应由一人同时兼任。
颜禧强先生为本公司主席。颜先生负责监督本集团之制造设施之管理，并同时领导董事会。彼确保董事会能够有效地运作及履行职责，并及时就所有重要及适当事宜进行讨论。颜先生亦负责确保已妥善告知全体董事有关董事会会议上讨论之事宜，同时确保全体董事及时收到足够及完备可靠之数据。颜先生为颜宝铃女士，铜紫荆星章，太平绅士之丈夫。
颜宝铃女士，铜紫荆星章，太平绅士为本公司副主席兼董事总经理，彼负责本集团制造业务之市场推广活动。颜女士为颜禧强先生之妻子。
董事会认为董事会内之权责已足够分立，足以确保权力及授权取得平衡。
A.3. 董事会组成
董事会应根据发行人业务需要而具备适当技巧和经验。董事会应确保其组成人员的变动不会带来不适当的干扰。董事会中执行董事与非执行董事（包括独立非执行董事）的组合应该保持均衡，以使董事会上有强大的独立元素，能够有效地作出独立判断。非执行董事应有足够才干和人数，以使其意见具有影响力。
董事会包括六名执行董事，分别为颜禧强先生、颜宝铃女士，铜紫荆星章，太平绅士、James S. Patterson先生、颜肇翰先生、黎文星先生及颜肇臻先生；以及三名独立非执行董事，分别为 吴君栋先生、庄棣盛先生及李引泉先生。在所有披露本公司董事姓名之公司通讯中，全体董事已按本身职务之类别，明确划分为执行董事及独立非执行董事。
本公司已符合上市规则第3.10(1)及第3.10(2)条有关委任足够数目之独立非执行董事及委任一名具合适专业资格或会计或有关财务管理专业知识之独立非执行董事之规定。根据上市规则第3.10A 条，本公司独立非执行董事的人数亦至少占董事会三分之一。
根据上市规则附录14，其建议在厘定非执行董事的独立性时，担任董事超过九年足以作为一个考虑界线。若独立非执行董事在任已过九年，其是否获续任应以独立决议案形式由股东审议通过。
吴君栋先生已获委任为独立非执行董事九年。本公司已经根据上市规则第3.13条收到吴先生呈交之独立确认书。吴先生并无参与本集团任何执行管理工作。考虑到吴先生过去多年独立的工作， 董事认为，尽管吴先生服务本公司已超过九年，惟其仍符合上市规则项下之独立性。董事会相信， 吴先生续任将能维持董事会的稳定，而吴先生在法律领域的丰富经验，亦能让董事会获益良多。
除吴君栋先生外，另外两位独立非执行董事庄棣盛先生及李引泉先生亦已根据上市规则第3.13条就其独立性向本公司提供年度确认。
董事会成员简历（包括董事之间之关系）已载于年报第10至13页，当中说明董事会成员具备之不同技能、专长、经验及资格。
于回顾年度内，全体董事均有出席企业管治培训课程，或阅读材料。
于回顾年度内，主席曾在其他执行董事避席下与全体独立非执行董事举行一次会议，以讨论本公司之业务。
A.4. 董事会多元化政策
本公司知悉董事会层面日益多元化将为达成本公司策略目标及可持续发展提供支持。
董事会已采纳董事会多元化政策，当中载列达至及维持董事会多元化之方法。
根据董事会多元化政策，本公司藉考虑多项因素，包括但不限于文化及教育背景、种族、专业经验、技能、知识及其他特质，以实现董事会成员多元化。本公司亦根据其自身业务模式及不时之特定需求厘定最优董事会成员组合。
于截至二零二四年十二月三十一日止年度内，本公司维持一个有效的董事会，成员具有不同的性别、专业背景及行业经验。董事会多元化政策在整个年度得到贯彻实施。于本年报日期，董事会由一名女性及七名男性董事组成。董事会认为，根据多元化政策，董事会的性别多元化是令人满意的。
本公司致力为所有员工提供平等的就业及晋升机会，而不论性别、年龄、宗教及籍贯。特别是，在员工层面（包括高级管理层）的男女比例于本报告日期约为1:0.9。董事会认为，性别比例符合行业标准，而本公司已在员工层面实现性别多元化。有关本公司雇员的进一步详情，请参阅本公司的环境、社会及管治报告。
A.5. 委任、重选和罢免董事－提名委员会
董事会新董事的委任程序应正式、经审慎考虑并具透明度，另应设定有秩序的董事继任计划。全体董事均应每隔若干时距即重新选举。发行人必须就任何董事辞任或遭罢免解释原因。
守则条文第B.2.2条订明所有董事必最少三年轮席退任一次。
根据本公司之公司细则第84条，于每届股东周年大会上，当时三分之一之董事（如并非三或三之倍数则为最接近但不超过三分之一之数目）须轮值退任，惟每名董事（包括获委以具体任期者、董事会主席及本公司董事总经理）须最少每三年轮值退任一次。
本公司全体董事均有指定任期，而本公司全体独立非执行董事均须根据本公司之公司细则第84条轮值退任及重选。
所有为填补临时空缺而获委任或新加入之董事，须在接受委任后首次股东大会上经由股东选举。
于二零二四年一月四日获委任为本公司执行董事之颜肇臻先生已于二零二四年一月二日出席培训课堂，在课堂上，外聘法律顾问就其作为上市公司董事适用的上市规则规定、其作为董事的责任以及向证监会及香港联交所作出虚假声明或提供虚假数据可能产生的后果提供有关香港法律之法律意见。有关其委任，其已经确认了解法律顾问提供的数据。
本公司已成立提名委员会，并遵照不时经修订之上市规则（包括守则条文第B.3.1(a)至(d)条所述之规定）以书面订明其职权范围。提名委员会的其他职责包括审查董事会多元化政策及相关目标、审查董事履行职责的表现，以及制定、审查及实施董事提名程序。
于本年报日期，委员会由李引泉先生出任主席，其他成员分别为吴君栋先生、庄棣盛先生、颜禧强先生及颜肇臻先生。
提名委员会已考虑彼等之专业经验及种族等可计量目标实施董事会多元化政策。该等目标将不时检讨以确保乃属适当并将确定达至该等目标的进度。提名委员会将不时检讨董事会多元化政策（如适当）以确保其持续效力。
委任新董事之建议将由董事会考虑及审议。所有候选人必须符合上市规则第3.08及3.09条所载之标准。独立非执行董事之候选人亦须符合上市规则第3.13条所载之独立性标准。在甄选及推荐董事候选人时，提名委员会考虑众多因素，包括（但不限于）性别、年龄、文化及教育背景、种族、专业经验、技能、知识、服务年限以及其他可能被视为相关及适用的因素。
A.6. 董事提名程序
根据公司细则第85条，除退任董事外，如获董事推荐参选之人士或如有资格出席大会并在会上投票的本公司成员（被推荐人士除外）及时向本公司的总办事处或注册办事处提交意向通知书，表明愿意参选的意向，则该人士可以有资格在股东大会上参选董事。于二零二四年，一名董事候选人获提名。
A.7. 董事责任
每名董事须时刻了解其作为发行人董事的职责，以及发行人的经营方式、业务活动及发展。由于董事会本质上是个一体组织，非执行董事应有与执行董事相同的受信责任以及以应有谨慎态度和技能行事的责任。
本公司确保每名新董事于受委任时对本集团之运作及业务均有适当的理解，以及完全知道本身在法规及普通法、上市规则、适用法律及监管规定以及本集团之业务管治政策下之职责。本集团持续给予董事有关最新法律及法规之发展，以及本集团业务及策略发展数据，以履行其职责。
所有独立非执行董事均积极参与董事会会议，对于涉及策略、政策、公司表现、问责性、资源、主要委任及操守准则等各方面事宜，给予独立判断。彼等负责审查本公司之表现能否达到既定之企业目标及宗旨，并监察有关表现汇报之事宜。彼等亦须于出现潜在利益冲突时发挥牵头引导作用， 并出任审核、薪酬及提名委员会成员。
各董事均知悉其应付出足够时间及精神以处理本公司之事务。
本公司已采纳上市规则附录10所载上市发行人董事进行证券交易的标准守则。本公司向全体董事进行查询后，全体董事已确认彼等于截至二零二四年十二月三十一日止年度一直遵守标准守则所载之有关规定标准。本集团其他可能掌握本公司内幕数据的员工亦受到相同的交易限制。
董事会亦根据企管守则承担企业管治职能。于二零二三年，董事会在企业管治方面曾进行以下工作：
1. 制定及审查本公司的企业管治政策及实践；
2. 审查及监督董事及高级管理人员的培训及持续专业发展；
3. 审查及监督公司的法律及监管规定的合规政策及实践；
4. 制定、审查及监督适用于员工及董事的行为守则及合规手册；及
5. 审查本公司在企管守则的合规情况及企业管治报告中的披露。
A.8. 董事会独立性
本公司认为，董事会独立性对优良的企业管理及确保董事会有效运作非常重要。董事会已建立机制，以确保个别董事提出的独立意见及建议得以传达给董事会，以促进决策的客观性。具体而言， 本公司已采取以下机制：
1. 于本年报日期，董事会由九名董事组成，其中三名为独立非执行董事，符合上市规则有关董事会必须由至少三名独立非执行董事（占董事会至少三分之一）组成的规定；
2. 每年，所有独立非执行董事都需要书面确认其符合上市规则第3.13条的独立规定，并披露其于上市公司或组织以及其他重要承诺中担任的职务数量及性质；
3. 提名委员会评估独立非执行董事的独立性，并审查其对独立性的年度确认书；
4. 当个别董事有需要时可随时获取外部独立专业意见，费用由本公司承诺；及
5. 鼓励所有董事在董事会会议及╱或董事会委员会会议期间自由发言并表达其观点，不受其他董事的影响。
A.9. 数据提供及使用
董事应适时获提供适当的数据，其形式及素质须使董事能够作出知情决定，并能履行其作为发行人董事的职责及责任。
就定期举行之董事会会议，及在切实可行情况下就所有其他会议而言，本公司会将议程及相关董事会文件全部及时送交全体董事，并至少在计划举行董事会会议或其辖下委员会会议日期三天前发出。
公司秘书定期提醒管理层人员有责任及时向董事会及其辖下委员会提供充足数据，以让董事能够作出知情决定。管理层所提供之数据必须完整可靠。董事会及每名董事均可各自独立联络本公司高级管理人员。
所有董事均有权查阅董事会文件、会议记录及相关文件数据。董事如有问题，本公司会采取步骤尽快及尽量作出全面回应。
B. 董事及高级管理层之薪酬
B.1. 薪酬及披露的水平及组成
发行人应披露其董事薪酬政策及其他薪酬相关事宜的资料；应设有正规而具透明度的程序，以制订有关执行董事薪酬的政策及厘定全体董事的薪酬待遇。所定薪酬的水平应足以吸引及挽留公司成功营运所需的一众董事，但公司应避免为此支付过多的薪酬。任何董事不得参与订定本身的薪酬。
本公司已成立薪酬委员会，并根据企管守则之守则条文第E.1.2(a)至(i)条以书面订明其职权范围。薪酬委员会负责就本公司之薪酬政策向董事会提供建议，并制定及审阅本集团全体执行董事及高级管理人员具体薪酬待遇。
薪酬委员会大多数成员为独立非执行董事。委员会乃由吴君栋先生担任主席，其他成员包括庄棣盛先生、李引泉先生、颜宝铃女士，铜紫荆星章，太平绅士及颜肇翰先生。
委员会曾考虑以下有关董事及高级管理人员之薪酬方案，并向董事会作出建议：
1. 每年薪酬检讨政策；
2. 授出购股权作为长期奖励计划之一部分；及
3. 表现挂钩花红。
本集团确保其雇员，包括董事及高级管理人员之薪酬水平具有竞争力，且雇员之薪酬乃按其职位及表现而厘定。本集团之主要雇员亦根据本公司设立之购股权计划获授购股权。
有关二零二四年董事薪酬之详情，乃载于财务报表附注39(a)。有关本公司购股权计划之详情，乃载于董事会报告及财务报表附注29。
名列在二零二四年及二零二三年之「董事及高级管理人员简历」一节之高级管理人员之薪酬范围如下：
薪酬委员会于履行其职责时已获得认为必须之充分资源，包括获取专业意见。
于截至二零二四年十二月三十一日止年度内，并无与上市规则第17章有关重大事项需要由薪酬委员会审查或批准。
C. 问责与核数
C.1. 财务汇报
董事会应平衡、清晰及全面地评核公司的表现、状况及前景。
管理层已向董事会提供有关解释及资料，让董事会可以就提交给董事会批准前之财务及其他资料， 作出有根据的评审。
董事知悉其有责任保存正确之会计记录，并编制各财务期间之财务报表，该等财务报表必须真实而公平地反映本集团该段期间之事务状况及业绩及现金流量。于编制截至二零二四年十二月三十一日止年度之财务报表时，董事已作出审慎合理之判断及估算，并以持续经营基准编制财务报表。经适当调查，董事并未发现任何与重大不确定因素有关的事件或状况可能会对本集团继续持续经营的能力产生重大疑问。
核数师有关其申报责任之声明，乃载于截至二零二四年十二月三十一日止年度年报第73至78页之独立核数师报告内。
董事会应平衡、清晰及明白地评审年度报告及中期报告、其他涉及股价敏感资料之公布及根据上市规则规定须予披露之其他财务资料，以及向监管者提交之报告书以及根据法例规定须予披露之资料。
C.2. 内部控制
董事会应确保发行人的内部控制系统保持健全及有效，以保障股东的投资及发行人的资产。
董事会负责本集团之内部控制系统，并透过审核委员会审阅其有效性。董事会要求管理层设立及保持健全及有效之内部控制。本集团对不同系统之内部控制（包括财务、营运及合规监控）与风险管理职能之审阅，根据各业务及监控之风险评估有系统地轮流进行。
C.3. 审核委员会
董事会应就如何应用财务汇报及内部控制原则及如何维持与公司核数师适当的关系作出正规及具透明度的安排。发行人根据上市规则成立的审核委员会须具有清晰的职权范围。
本公司已成立审核委员会，并以书面订明其职权范围，清晰列明其授权及职责。审核委员会之职权范围包括守则之企管守则条文第D.3.3(a)至(n)条所载之职权，并经作出所需之适当修订。审核委员会之职权范围已登载于本公司网页以供查阅，当中阐述其角色及董事会所赋予之权力。
诚如其职权范围所载，审核委员会负责审阅财务汇报系统及内部控制程序、年报及财务报表及中期报告。
审核委员会由本公司三名独立非执行董事组成，由庄棣盛先生担任主席。外部核数师于二零二四年出席一次会议。
以下为审核委员会于年内履行之工作概要：
1. 已审阅外部核数师审核委员会报告及管理层响应；
2. 已审阅及建议董事会批准二零二三年之核数费用方案；
3. 经考虑后已建议董事会促请股东续聘现任核数师为本公司二零二四年之外部核数师；
4. 已审阅及批准本集团之二零二五年内部审核计划；
5. 已审阅内部审核报告以及风险管理及内部控制报告，并已提请管理层垂注内部控制问题及高风险领域；
6. 已审阅二零二三年度之经审核财务报表及年终业绩公布；
7. 已审阅截至二零二四年六月三十日止六个月之中期报告及中期业绩公布；
8. 已审阅关键审计事项的厘定及汇报；
9. 支持董事会监督企业管治、财务报告、风险管理及内部控制系统的表现；及
10. 审查年度风险登记册执行期间提出的风险，并批准风险容忍度。
管理层已处理委员会提出之全部事宜。委员会之工作及调查结果已向董事会作出汇报。年内，就向管理层及董事会提出之事项，概无重大事宜须于年报内作出披露。
董事会同意审核委员会续聘现任核数师为本公司二零二四年之外部核数师之建议。
本集团外部核数师之酬金为审核费用2,870,000港元及其他非审核服务117,000港元。
审核委员会之完整会议记录由公司秘书保存。审核委员会会议记录之初稿及最后定稿在会议举行后一段合理时间内先后送呈委员会全体成员，分别供有关成员发表意见及作记录之用。
审核委员会成员并无本公司现任核数师行之前任合伙人。审核委员会于履行其职责时已获提供足够资源。
D. 股息政策
本公司已制定股息支付政策，载明厘定本公司股息付款时的因素、本公司的长期盈利能力及预期现金流入及流出、股息支付的频率及形式。该政策应定期检讨及提交董事会批准是否需要修改。
E. 风险管理及内部控制报告
E.1. 风险管理及内部控制系统
年内，本集团已遵守企业管治守则之守则条文第D.2条，设立适当及有效之风险管理及内部控制系统。董事会负责本集团的风险管理及内部控制系统，并负责定期审查其有效性。有关系统旨在管理而不是消除无法实现业务目标的风险，并只能对重大误报或损失提供合理而不是绝对的保证。
(i) 监控环境
本集团在一个完善的监控环境下营运，其涵盖管理风险及内部控制的四个任务及职责层面：
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任务 |
问责性 |
职责 |
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高水平检讨 |
董事会 |
整体负责本集团的风险管理及内部控制系统； 透过审核委员会监督对策略及营运风险的监控及监控现有控制系统的成效。 |
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监督 |
审核委员会 |
协助董事会监控企业管治、财务汇报、风险管理及内部控制系统的性能；检讨于年度风险登记册签署中提出的风险；审批风险承受度。 |
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风险及监控主体 |
总部及业务单位主管 |
负责日常执行及监察内部控制；制定及执行策略性政策及营运指引。 |
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风险监控及沟通 |
财务总监、公司秘书及 内部审核团队 |
评估风险管理及内部控制以识别待改进的方面；监控企业管治披露、法定及上市规则合规；展开调查。 |
(ii) 风险评估
本集团的风险管理流程已植入我们的策略制定、业务规划、资本配置、投资决策、内部控制及日常营运。管理层负责执行风险评估，并肩负监控的设计、实施及维护。管理层在财务部、人力资源部、合规部及外部专业人士的协助及专业知识支持下承担其职责。所识别的主要风险会记录于风险登记册，并予以监控及定期更新，以反映最新的情况发展。
执行董事定期与各业务单位╱部门主管沟通，以识别日常营运风险及找出减轻该等风险的方法（如有）。
就财务风险而言，董事会每半年审批本公司的年度财务预算及以预算为基础检讨其营运及财务表现以及主要表现指标。管理层以预算为基础密切监察各业务单位每月的财务汇报，以侦测业务单位层面的重大偏离。所有重大资本投资或收购决策均须获董事会批准。
财务总监、公司秘书以及高级人力资源及行政经理与外部法律及财务顾问一起检讨对相关法律及法规、上市规则、公开披露规定及我们的合规实务标准的遵守情况。
(iii) 监控活动
监控活动包括（其中包括）审批及核实、检讨、资产保护及职责分离。该等活动由本集团内部不同层面的人员透过清晰界定的政策及程序执行：
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高级检讨： |
以预算为基础检讨表现。就所有两个业务板块（制造及贸易）而言，业务单位主管与总部管理层讨论每月的营运更新及财务汇报，以管理营运及财务风险。此外，就制造业务单位而言，就各工厂设置每月的产量目标及次品率目标。每两周举行一次关键业绩指标会议及每周举行一次生产会议，以监控实际表现。 |
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信息处理： |
本公司企业资源规划系统内建有关交易准确性、完整性及授权的若干监控职能，于需要时可生成异常报告以作出跟进行动。 |
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物理监控： |
存货及主要固定资产由指定的人员于指定地点保管，并须作出定期检查。 |
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职责分离： |
倘情况许可，本集团会在不同人员之间进行职责区分及分离， 以加强核查及减轻错误或滥用风险。 |
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发布内幕消息： |
为遵守证券及期货条例（「证券及期货条例」）及上市规则，本集团已制定程序，以适当与及时的方式处理及发布内幕消息， 例如采取步骤确定充足细节，对有关事件及其对本集团可能造成的影响进行内部评估，在必要时寻求专业意见及核实资料。除非属证券及期货条例规定的任何安全港，否则本公司将在合理可行的情况下，尽快向公众披露任何内幕资料。在向公众全面披露有关资料之前，任何掌握有关资料的人士必须确保严格保密，且不得买卖本公司任何证券。 |
(iv) 信息及沟通
业务单位从客户、供货商、雇员及相关贸易组织及机构部门收集的信息会作内部讨论，并向香港总部的管理层作正式或非正式的汇报，以加快决策流程。管理层向董事会汇报有关表现、发展、重大风险及主要举措以及其他相关事宜的最新情况，而董事会则向管理层传达其所需数据并提供指引及反馈。每年最少举行四次董事会会议。
(v) 监控
监控确保内部控制持续有效运作。其涉及由适当人员评估监控的设计及运作并采取适当的跟进行动。
董事会及审核委员会在内部审核团队的协助下监督有关流程。每年举行两次审核委员会会议。审核规划及内部审核报告已经审核委员会审阅及批准。并无于二零二四年审核中注意到任何重大内部控制缺点。
我们的外聘核数师罗兵咸永道会计师事务所对本集团的财务报表进行独立的法定审核，并向审核委员会报告其在审核过程中注意到的我们的内部控制程序的任何重大缺点。
整体评估财政年度
1. 本集团的风险管理及内部控制及会计系统已获确立并有效地运作，其目的是为提供合理而非绝对的保证，以确保重大资产获得保障，识别及监控本集团面对的业务风险，重大交易均在管理层授权下执行以及财务报表能可靠地对外发布。
2. 控制系统持续运作，以识别、评估及管理本集团所面对的重大风险。
3. 本集团会计及财务汇报团队人力资源充足，其员工具有足够的资历及经验，并有充足的培训课程及相关预算费用。
4. 董事会对本集团的风险管理及内部控制系统的有效性进行审查，当中涵盖了所有重大控制系统、政策及程序。具体而言，董事会已评估(i)本集团建立的四层控制环境；(ii)风险评估及管理程序；(iii)本集团内不同职级人员的各种控制活动；(iv)数据报告及分析系统；及(v)外部核数师、审核委员会及董事会的监督程序。董事会在审查并未发现重大的内部控制缺陷。
E.2. 反贪污政策
本公司对本集团内所有商业交易中的任何形式贪污及贿赂采取零容忍政策。本公司完全致力以诚信方式营商，并遵守所有适用法律及监管规定，以预防贪污及贿赂。贪污行为可能令本集团及个别员工面临潜在的刑事及民事责任，进而对本集团声誉及营运造成重大影响。
为提高本集团雇员对反贪污的认识及提高诚信标准，本公司已制定反贪污政策。本集团所有员工都需要遵守该政策的规定，并遵守相关的行为守则。于截至二零二四年十二月三十一日止年度， 本集团并未发现涉及本集团及其员工严重违反有关贪污、行贿及欺诈方面的任何法律及规例。
E.3. 举报政策
本公司致力实现及保持高水平的公开性、完整性及问责制。为了提高检测及压抑任何可疑的不当行为、渎职行为或违规行为的效率，本公司已采用举报政策，此乃本公司风险管理及内部控制系统的一个重要组成部分。根据该政策，我们鼓励本集团员工及任何第三方（包括客户及供货商）以保密的方式善意举报与本集团有关的任何实际或可疑的不当行为、渎职行为或违规行为。该政策为员工及第三方提供若干举报渠道，并为调查过程及结果通知制定明确的指引。
F. 董事会权力的转授
F.1. 管理职能
发行人应有一个正式的预定计划，列载特别要董事会作决定的事项。董事会应明确指示管理层哪些事项须先经由董事会批淮而后方可代表发行人作出决定。
董事会负责制定本集团之整体策略、监察及控制本集团之表现，而管理层之责任为管理本集团之业务。
当董事会将其管理及行政职能授予管理层时，同时就管理层之权力给予清晰之指引，特别是在何种情况下管理层应向董事会汇报以及在代表本公司作出任何决定或订立任何承诺前应取得董事会事先批准等事宜方面。
本公司已设定留待董事会决定事项及委派管理层处理事项的计划。董事会定期检讨有关安排，以确保能够一直适当地符合本集团需要。
留待董事会决定事项包括：
1. 业务计划；
2. 财务报表及财政预算；
3. 合并及收购及其他重大投资；
4. 董事委员会组成；
5. 董事委任及辞任；及
6. 核数师委任及罢免。
F.2. 董事会辖下之委员会
董事会辖下各委员会的成立应订有书面的特定职权范围，清楚列载委员会权力及职责。
除审核委员会（详情于C.3披露）、薪酬委员会（详情于B.1披露）及提名委员会（详情于A.5披露）外， 董事会并无成立其他董事委员会。若要成立董事委员会处理若干事宜，董事会将充分清楚地订明职权范围，让有关委员会能适当地履行其职能。董事委员会之职权范围规定该等委员会要向董事会汇报其决定或建议，除非该等委员会受法律或监管限制所限而不能作此汇报。
G. 公司秘书
本公司之公司秘书兼雇员陈海盈女士确认，彼于本财政年度曾接受不少于15小时之相关专业培训。陈女士向董事会主席报告，并负责确保董事会遵守董事会程序及所有适用法律、规则及规例。
H. 与股东的沟通
H.1. 有效沟通
董事会认为，与股东进行有效及适当的沟通在创造股东价值、增强企业透明度及建立市场信心方面起着重要作用。董事会致力与股东保持持续对话。于截至二零二四年十二月三十一日止年度， 本公司已建立以下沟通渠道：
1. 于本公司网站的「投资者关系」版面发布本公司的最新消息及发展；
2. 以印刷本及网上形式于香港联交所网站www.hkexnews.hk及本公司的网站www.mainland.com.hk 发布本公司年报、中期报告及通函等企业通讯；
3. 举行股东周年大会及股东特别大会，作为股东与董事会及本公司高级管理层进行询咨及交流的论坛。董事会主席及审核、薪酬及提名委员会之主席已出席二零二四年股东周年大会并回答股东的查询；及
4. 股东、媒体及有兴趣投资者可通过公司网站www.mainland.com.hk或直接向本公司总公司及香港主要经营地点作出查询。本公司总公司位于香港九龙九龙湾常悦道18号周大福保险中心23楼2301-2305室。
于二零二四年股东周年大会上，主席已就各项个别独立事宜（包括重选董事）提呈独立决议案。
为遵守守则条文第F.2.2条，董事会主席应出席并邀请审核、薪酬及提名委员会之主席出席二零二五年股东周年大会。本公司外部核数师亦应出席二零二五年股东周年大会，回答关于进行审核、核数师报告的编制及内容、会计政策及核数师的独立性方面的问题。
本公司已评估本年度股东沟通政策的实施及有效性，并认为有关政策属有效。
H.2. 于股东大会上提呈建议之程序
任何股东如有意于本公司股东大会上提呈建议，应在股东大会日期至少七日前，以书面经公司秘书向董事会递交有关建议以供董事会考虑。
本公司亦于本公司网站www.mainland.com.hk登载所有公司通讯。
H.3. 以投票方式表决
要求以投票方式表决之权利乃载于随本年报寄发予本公司股东之通函内。投票方式表决之结果会分别于联交所及本公司网站公布。
H.4. 应股东要求召开股东特别大会
股东有权要求董事会召开本公司股东特别大会（「股东特别大会」）。根据本公司公司细则第58条， 持有不少于本公司缴足股本十分之一并有权在本公司股东大会上投票的股东，有权可随时通过向董事会或公司秘书提出书面要求，要求董事会召开股东特别大会，以处理该请求书中指定的任何事务或决议案。该股东特别大会应仅以实体会议的形式举行，并在递交请求书后两个月内举行。如果提交请求书后21日内，董事会未能召开大会，该请求人士可根据百慕大1981年公司法第74(3) 条的规定，自行召开该实体会议。
I. 宪制文件
本公司最新的公司细则可在本公司及联交所的网站上查阅。